Sem contrato claro entre sócios, até a Justiça se perde nas contas

Dois sócios decidem que a sociedade acabou. Um quer sair, o outro fica com o negócio. Alguém precisa calcular quanto vale a parte de quem está saindo — isso se chama apuração de haveres. Parece simples. Só que, quando o contrato social (ou o combinado entre os sócios) não deixa claro como e quando fazer essa conta, o que devia ser resolvido em meses vira anos de processo. Foi o que aconteceu num caso que o STJ mandou julgar de novo, porque a decisão anterior não convenceu nem o próprio Judiciário.

O que aconteceu

Uma sociedade de fato entre sócios, em São Paulo, chegou ao fim — e a Justiça precisou decidir três coisas ao mesmo tempo: se a sociedade realmente existia como sociedade de fato, a partir de quando ela deveria ser considerada dissolvida, e quanto o sócio que saiu tinha direito a receber. Na primeira instância, o juiz fixou o valor dos haveres em R$ 375.384,37 e decretou a dissolução. O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ/SP), ao julgar os recursos, mudou a data usada como base pra fazer essa conta, mandou repetir a perícia contábil do zero e ainda reduziu os honorários do advogado pra R$ 958.031,92 — 10% do valor total que a ação buscava.

Por que o STJ mandou fazer tudo de novo

O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, da Terceira Turma do STJ, anulou as decisões do TJ/SP. O motivo não foi o valor em si — foi a forma como o tribunal paulista decidiu. Segundo o ministro, o TJ/SP usou fundamentação genérica e deixou de responder perguntas que, se respondidas de outro jeito, mudariam o resultado — o que o Código de Processo Civil (art. 489, §1º) trata, na prática, como decisão sem fundamentação válida.

• Se havia contrato por prazo determinado — o tribunal não esclareceu se a sociedade tinha prazo pra acabar, o que muda toda a lógica da dissolução
• Qual a data certa pra fazer a conta — mudar o marco temporal sem explicar o critério deixa a apuração de haveres sem parâmetro claro
• Até onde ia o pedido — não ficou claro se o que foi decidido correspondia ao que de fato havia sido pedido pelas partes
• Uma contradição interna — o TJ/SP rejeitou o pedido de rescisão contratual, mas ao mesmo tempo reconheceu que a sociedade estava dissolvida — duas conclusões que não conversam entre si

O que isso ensina pra quem tem sócio

A raiz do problema, nesse caso, nem foi bem o Judiciário — foi a falta de clareza lá na origem, no contrato social ou no combinado entre os sócios. Quando não existe uma regra escrita e objetiva sobre como calcular quanto vale a saída de um sócio, cada etapa do processo vira um novo ponto de discordância: que data usar, que método de avaliação aplicar, se cabe nova perícia, quanto pagar de honorários. Isso pesa ainda mais em sociedades que nasceram informalmente — os chamados "sócios de fato" — sem um contrato social redigido com esse cuidado.

• Coloque no papel a regra de saída — como e quando calcular quanto vale a parte de quem sai, antes que isso vire disputa
• Defina a data de referência — deixe escrito qual marco temporal vale pra apuração de haveres, pra não depender de interpretação judicial depois
• Formalize sociedades "de fato" — se você e um sócio dividem um negócio sem contrato social formal, essa é a lacuna que mais gera briga judicial
• Revise o acordo de sócios de tempos em tempos — principalmente se a sociedade cresceu ou mudou de atividade desde que foi criada

Contrato bem redigido não evita toda discussão entre sócios — mas evita que a discussão vire uma novela judicial de anos, como essa que agora recomeça do zero no TJ/SP.